认缴出资期限尚未届满，股东以1元对价将千万股权转让给他人，就能逃避公司债务吗？重庆一中院近日作出终审判决，明确认定：滥用认缴出资期限利益、以不合理低价转让股权逃债的行为，不能免除原股东的补充赔偿责任。

2019年，王丽华（化名）以认缴方式成为重庆瑞丰科技有限公司（化名，以下简称“瑞丰公司”）股东，认缴出资1006万元，出资期限为2039年。然而，在公司对外负债无力清偿、债权人追索之际，王丽华却以1元的象征性价格，将这笔千万元股权全部转让给另一股东张伟明（化名）。

债权人华南智联科技有限公司（化名，以下简称“华南公司”）将瑞丰公司及王丽华、张伟明、李建国（化名）诉至法院。一审法院判决王丽华在转让股权对应的1006万元范围内承担补充责任，二审法院驳回上诉、维持原判。

债权形成，公司无力清偿

华南公司与瑞丰公司存在长期业务往来。2021年10月，华南公司向法院起诉，要求瑞丰公司支付货款及逾期利息。双方达成调解，确认瑞丰公司尚欠华南公司货款734,907.98元，应于2022年10月30日前付清。然而，瑞丰公司未按调解书履行，法院执行后因未发现可供执行的财产，于2023年6月终结本次执行。

1元转让千万股权，究竟为何？

瑞丰公司成立于2011年，原股东为张伟明（持股75%）和李建国（持股25%）。2019年9月，公司增资扩股至2190万元，王丽华以新股东身份认缴1006万元，出资期限为2039年12月31日。

2021年，就在华南公司起诉瑞丰公司追讨货款的同时，王丽华与张伟明签订《股权转让协议》，以1元的价格将其持有的全部股权转让给张伟明。根据张伟明一方出具的《情况说明》，王丽华转让股权的真实原因是——"风险太大，免得以后受牵连"。

恶意逃债行为成立

一审法院审理后认定：

1. 张伟明、李建国构成抽逃出资。 二人在公司成立后将验资款200万元全部转出，且无法证明系正常交易，应在抽逃出资150万元和50万元本息范围内承担补充赔偿责任。

   
   

2. 张伟明认缴出资加速到期。 瑞丰公司不能清偿到期债务，张伟明的出资义务依法加速到期，应在认缴出资1990万元范围内承担补充赔偿责任。

3. 王丽华恶意转让股权，应担责。 法院认为，王丽华在华南公司提起诉讼的同时转让股权，根据张伟明的陈述，王丽华因"担心风险太大被牵连"而转让，且未举证证明转让时公司能够清偿债务，具有明显的逃避债务的恶意。因此，判决王丽华在转让股权对应的1006万元范围内对张伟明的债务承担补充责任。

二审：驳回上诉，维持原判

王丽华不服一审判决，提起上诉。她主张自己转让股权时认缴出资期限尚未届满，享有期限利益，且债权形成于其入股之前，不存在逃债动机。

重庆市第一中级人民法院经审理，驳回上诉，维持原判。 二审法院指出：认缴制下股东享有出资期限利益，但不得滥用该权利逃避债务、损害公司债权人合法权益。王丽华虽未在瑞丰公司任职，但其配偶实际参与公司项目管理，对案涉债务知情；以1元极低对价转让45.93%的股权显然有悖常理；

结合股权转让时公司账户余额远不够清偿债务、公司已面临多起诉讼等事实，足以认定股权转让时公司已陷入经营困境。转让人与受让人对拖欠货款均属明知，却以极不合理低价转让和受让股权，构成共同侵害债权人合法权益的行为。

认缴出资≠可以"一走了之"

本案揭示了一个重要的法律风险：认缴制下的出资期限利益并非"护身符"。实践中，不少股东误以为只要出资期限未到，就可以通过转让股权的方式"全身而退"。但法院的裁判逻辑清晰地表明：

第一，股东出资义务本质上是对公司负有的债务。 将未缴纳出资的股权转让给他人，实质上是将债务转让给他人。当受让人无力履行出资义务时，将严重影响公司及债权人的利益。

第二，新公司法明确规定了出资加速到期制度。 根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第三，恶意转让股权不能免责。 本案中，王丽华以1元转让1006万元股权，结合其"担心风险太大被牵连"的主观心态，法院认定其存在逃避债务的恶意，最终判决其承担补充责任，即便股权已经转让，仍然"难逃其责"。

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